据悉，三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件，2014年至2016年实现净利润分别为 66847.59万元、68795.43万元和92570.08万元。而三花汽零主营业务为汽车空调机热管理系统控制部件的研发生产和销售。
三花智控日前发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以21.5亿元的价格向三花绿能非公开发行股份购买其持有的三花汽零100%股权，并定增13.2亿元用于新能源汽车零部件建设等项目。
重组方案公布之后，三花智控遭到深交所问询，要求其对三花汽零预估增值较高的原因及合理性做出说明，以及补充披露业绩承诺的具体依据及合理性等问题；5月26日，证监会在行政许可项目审查一次反馈意见通知书中，再次要求三花智控对其大客户过于集中、业绩承诺的可实现性等多个问题进行补充说明。
在此次交易中，三花控股持有三花智控43.76%股份，持有三花绿能100%股权，而三花绿能持有三花智控11.59%股权。三花绿能与三花智控因受同一方控制而存在关联关系。本次交易完成后，标的公司三花汽零将整体注入上市公司。此次重组配套还定增了13.2亿元用于三花汽零“年产1150万套新能源汽车零部件建设项目”“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”以及“新增年产1270万套汽车空调控制部件技术改造项目”。
此外，证监会在行政许可项目审查一次反馈意见通知书中指出，要求三花控股补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现，以及补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理控制措施。
有行业分析师认为，三花智控此次收购实际上是两条腿走路。三花智控在空调之外进军新能源领域，是想在新的领域拓展发展机会。而在其他一些人士看来，三花智控和三花汽零的控股公司为同一控制方，实际上这一交易就是“左手倒右手”，本身存在一定的产业关联度。
然而，对于三花汽零的估值深交所也提出了质疑。《报告书》披露，三花汽零100%股权的账面价值为5.57亿元，预估值为21.55亿元，预估增值率为286.75%。深交所要求其补充披露预估增值较高的原因及合理性。
三花智控称，综合汽车行业持续稳定增长、新拓展了TOYOTA、MAZDA、现代起亚等客户及拟通过技改和新建生产线等方式扩大产能等多方面因素，评估师预测三花汽零2017~2021年主营业务收入增长率分别为23.56%、22.81%、18.71%、11.05%和6.06%。三花汽零采用收益法评估的结果较净资产账面价值（母公司口径）增值286.75%具备合理性。
交易方案公布之后，深交所和证监会都对三花汽零的业绩承诺提出了质疑。《报告书》披露，三花汽零2015年和2016年的净利润分别为1.21亿元和1.34亿元。而三花绿能承诺三花汽零2017年至2019年合并报表归属母公司股东的净利润分别为1.6亿元、2亿元、2.4亿元，三年扣除非经常性损益的净利润之和不低于6.22亿元。也就是说，报告期内三花汽零利润增速为10.74%，而2017年至2019年利润增速分别达到19.4%、25%、20%。
可是，三花汽零综合毛利率呈下滑趋势。2015年，三花汽零综合毛利率为32.03%，2016年下降到30.73%。其中主营业务毛利率从2015年的35.58%下降到2016年的34.63%。与同行业上市公司综合毛利率相比，三花汽零处于行业中等水平。
深交所指出，要求三花智控结合行业发展情况、标的资产营运模式及营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等财务指标情况，详细说明业绩承诺的具体依据及合理性。证监会也指出，要求三花智控补充披露三花汽零承诺净利润较报告期净利润大幅增长的原因及合理性，以及三花汽零业绩承诺的可实现性。
三花智控则称，其是根据三花汽零的历史经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑汽车空调市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。而三花汽零的主营业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本。毛利率、期间费用等预测水平均具备合理性。
据证券分析师透露，三花汽零预期利润增长速度确实比较快，“现在证监会对增发、收购管得比较严，利润承诺卡得比较紧。从过往重组案例来看，有兑现承诺的，也有没有兑现的，现在还不好判断”。
此外，证监会还指出，三花汽零存在客户集中的现象。2015、2016年度，三花汽零来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%；其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。证监会要求三花控股补充披露三花汽零客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
三花智控在《报告书》中表示，公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
据悉，三花智控6月15日午间公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司股票因此自15日开市起停牌。
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